Saiba como funciona a Sociedade em Comandita

Saiba como funciona a Sociedade em Comandita

Pouco utilizada nos dias de hoje, a sociedade em comandita simples, se caracteriza por ter duas categorias distintas de sócios sendo que uma responde de maneira ilimitada as responsabilidades enquanto a outra tem obrigações limitadas. Entender o mecanismo de funcionamento desse tipo de sociedade é importante para quem a está considerando para o seu empreendimento.

O que é a sociedade em comandita simples?

A base da sociedade em comandita simples está no fato de que há duas categorias diferentes se sócios: comanditários e comanditados. A distinção entre esses dois tipos está justamente da responsabilidade atribuída para cada um em termos de obrigações contraídas pelo empreendimento.

Os comanditários são sócios cuja obrigação é limitada, eles respondem somente pelas quotas subscritas. Esses indivíduos não participam do cotidiano da companhia como a sua administração, por exemplo. Por sua vez os sócios comanditados possuem responsabilidade ilimitada contribuindo com capital e força de trabalho podendo inclusive gerir a empresa. Cabe aos comanditados a responsabilidade de saldar eventuais dívidas que a organização venha a contrair.

A razão social ou firma somente pode conter o nome dos sócios da categoria de comanditados. Se por acaso o nome de um sócio comanditário constar como firma ou razão social o mesmo passará imediatamente a ser entendido como um comanditado com responsabilidade ilimitada. Da mesma forma o status do sócio comanditário muda se ele realizar qualquer ato de gestão. Os sócios comanditados têm os mesmos direitos e obrigações previstos para os sócios de uma sociedade em nome coletivo.

Contrato Social

No contrato social da organização deve constar claramente quem são os sócios comanditados e comanditários. Além disso, nesse documento deve estar explícito quem é o administrador da empresa. Se essa informação não estiver apresentada a gestão do negócio passará a ser responsabilidade de todos os sócios que pertencem à categoria de comanditados. Os comanditários têm o poder de fiscalizar a gestão da empresa.

É fundamental que tudo o que se refere a responsabilidades e a gestão do negócio esteja devidamente informado no contrato social para evitar questões mal resolvidas que levem a erros interpretativos mais tarde. Recomendo a consulta de um advogado especializado na elaboração desse tipo de contrato para que seja possível ter mais assertividade em seu texto. Nesse tipo de sociedade são válidas as mesmas normas da sociedade em nome coletivo.

Comanditário procurador

O comanditário pode ser imbuído do papel de procurador da sociedade para a realização de algum negócio em específico tendo assim poderes especiais.

Redução do capital social

Uma dúvida recorrente em relação à sociedade em comandita simples se dá em relação a redução do capital social e os seus efeitos em termos de redução da responsabilidade dos comanditários. Essa mudança somente poderá acontecer efetivamente por meio de averbação do contrato social da nova condição. Há a redução da quota do comanditário sem que para isso se dê prejuízo para os credores preexistentes.

Regras de reposição de lucros

No caso do sócio comanditário ter recebido lucros de boa fé não é obrigado a realizar a sua reposição, desde que esteja tudo de acordo com o balanço. Se o capital social passar por redução em decorrência de perdas fica impedido, o sócio comanditário, de receber lucros anteriormente a reintegração do mesmo.

Procedimentos em caso de falecimento

A previsão em caso de falecimento de sócios comanditários é a de que seus herdeiros assumam o posto na sociedade, exceto se houver outra condição previamente estabelecida em contrato social. Já numa situação de falecimento do sócio comanditado haverá uma eleição, realizada pelos demais sócios, para escolher quem será o novo administrador. Esse indivíduo será o responsável pela gestão por um período de até 180 dias, contudo, não irá se tornar sócio.

Dissolução de sociedade em comandita simples

Esse tipo societário pode ser diluído em duas situações previstas no art. 1033 do CC, em caso de falência ou em se houver falta de uma das categorias de sócios (comanditários ou comanditados) por um período igual ou superior a 180 dias. Para que a sociedade exista precisa ter as duas modalidades de sócios.

Se faltar sócio comanditado poderão os comanditários nomear um gestor provisório para gerir o empreendimento por um período de até 180 dias sem que este venha a fazer parte do quadro societário. Também é possível que essa sociedade seja diluída em casos que levam ao fim sociedades de uma maneira geral. Em caso de dúvida é interessante consultar um advogado que atue na área empresarial.

Desuso

A sociedade em comandita simples tem caído em desuso devido ao fato de que atribui responsabilidade ilimitada para alguns dos seus sócios. Por representar um risco para a integridade do capital desses sócios esse tipo de sociedade tem deixado de ser utilizado.

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